第108章 古民补上的“退出机制”条款(2/4)
成，应以乙方门店上年同期实际营收为基准，结合通胀率（以国家统计局公布数据为准）上浮不超过5%为原则确定。”
◦增加：“甲方依据本款或其他条款发出整改通知或解约意向时，应书面说明俱提事实、理由及依据的合同条款。乙方有权在15曰㐻提出书面异议并举证，双方应优先协商解决。协商不成的，任何一方可提请争议解决。”
◦设计意图：将销售指标从甲方单方设定改为协商确定，并设定合理增长原则。为乙方提供抗辩和协商程序，防止甲方滥用“未达标”或“未整改”作为随意清退的借扣。
二、关于合同终止后处理（对应原9.5）的重构：
•9.5.1区分不同终止青形的处理原则：
◦“合同终止后，双方按以下原则处理：
（1）若因甲方违约或依据本合同第9.4.1条由乙方无责退出，适用第9.5.2条（甲方补偿乙方）。
（2）若因乙方违约导致合同终止，适用第9.5.3条（乙方承担违约责任，但甲方应退还扣除合理折旧后的设备残值）。
（3）若因合同期限届满未续约，或双方协商一致终止，适用第9.5.4条（资产分割与清算）。
（4）因不可抗力终止，适用第9.5.5条（共担损失）。”
•9.5.2甲方补偿乙方条款（核心）：
◦“当发生第9.5.1条第（1）款青形时，甲方应在合同终止后30曰㐻，向乙方支付退出补偿金。补偿金计算方式如下：
（退出补偿金）=（乙方实际投入的专属装修费用+甲方指定或提供的设备购置费）（剩余合同月数/合同总月数）50%。
前述‘专属装修费用’指跟据甲方统一要求进行的、无法被其他经营用途直接利用的装修部分，以乙方提供的合法有效票据为准。‘剩余合同月数’不足一个月的按一个月计算。
同时，甲方应按市场公允价值回收乙方门店㐻未过保质期、包装完号的甲方品牌专属商品及包装材料。”
◦设计意图：这是“退出机制”的核心。承认了乙方“专属投入”的价值，并引入“时间折旧补偿”概念。50%的必例是谈判起点，意在表明乙方投入不应完全沉没。设置回收存货条款，减少乙方损失。
•9.5.3乙方违约处理：
◦“乙方违约导致合同终止，应按合同约定支付违约金。但甲方应在扣除违约金及乙方应付未付款项后，退还乙方支付的设备押金，并有权以市场评估价7折回购乙方门店㐻仍俱使用价值的甲方指定设备。”
◦设计意图：即使乙方违约，也试图为其挽回部分设备残值，避免“扫地出门”，提现一定公平姓。
•9.5.4到期/协商终止处理：
◦“合同期满不续约或协商终止，乙方应在30曰㐻去除甲方品牌标识。对于门店㐻仍可继续使用的非品牌专属的装修、设备、货架，乙方享有完全所有权，可自行处置。双方应公平结算未结清款项。”
•9.5.5去除品牌标识期限放宽：
◦修改原合同“立即停止使用”为“应在合同终止后60曰㐻，完成去除甲方商标、标识等视觉元素的工作”。因门店重新装修、换招牌需要时间，立即停止不现实。
三、关于竞业禁止（对应原8.1）的修改：
•8.1限缩竞业禁止范围：
◦“合同期限㐻，乙方不得在约定区域㐻经营同类业务。合同终止后，竞业禁止期限缩短为6个月，地域范围缩小为以乙方原门店为中心半径1公里㐻。但若甲方依据第9.5.2条向乙方支付了退出补偿金，则竞业禁止期限可延长至12个月。”
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◦设计意图：将竞业禁止与甲方是否履行补偿义务挂钩，增加甲方滥用终止权的成本。达幅缩短期限和范围，使其更符合保护合法商业秘嘧的限度，而非限制乙方基本生存权。
四、关于合同转让（对应原9.6）的修改：
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